杠杆配资开户网董秘的本分与股东会、董事会的运行

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董秘监管规则对董秘职责的三个定位中，信息披露和内外部沟通是具体事务，是公司治理体系的枝与末，而保障股东会和董事会会议合规、保障公司章程和治理架构合规，才是公司治理体系的根和本。把握住职责中的根本，本末兼顾，固本强枝，应是董秘全面履职的正道

文/王志刚

董秘在2005年公司法规定为上市公司必设的法定机构的20年间，中国证监会并未就董秘出台过专门规定，关于董秘的岗位职责和工作要求散见于中国证监会规章和交易所规则之中。2025年12月31日，中国证监会就《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》（以下简称“董秘监管规则”）公开征求意见，从规范层面看，董秘如今开始享受独董的同等待遇了。

“董事会秘书”是法定高级管理人员序列的一个职务，更是上市公司治理体系中一项特殊的制度安排。这种来自监管部门的重视，其实也是董秘制度早应受到的重视。这一制度的进步，将对董秘的职责本分，上市公司股东会、董事会的运行以及治理进步，产生怎样的影响呢？

本分——

上市公司董秘的职责究竟是什么？

董秘监管规则出台的原因之一，是董秘职责范围不清晰。在法律法规和规章都有规定的情况下，董秘的职责似乎不应该不清晰。然而，当我们梳理相关规定，再对照上市公司治理实践，就会发现关于董秘职责存在不同的关注、理解和行动。

2005年及之后修改并施行的公司法均规定，上市公司设董秘，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

法律关于董秘职责的规定是明确的，董秘的主要职责有三：一是股东会和董事会会议的筹备、文件保管，二是股东资料的管理，三是办理信息披露事务。或许不清晰的是，股东会和董事会会议筹备具体包括哪些工作，除了信息披露事务董秘还需要办理哪些事宜。

公司法之下，在中国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件中，董秘的职责定位却与法律规定有着明显差异。

2002年发布的《上市公司治理准则》中，董秘出现在“董事会议事规则”与“信息披露”章节中，具体的规定是：董秘对董事会会议所议事项要认真组织记录和整理，出席会议的董事、董秘和记录人应在会议记录上签名；董秘负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。2018年修订后的《上市公司治理准则》，将董秘的职责规定提前到“董事会的构成和职责”一节中，并与公司法基本保持了一致，另增加了“投资者关系工作”。相关规定后续再未改动。

2025年12月6日中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，对董秘的职责作了明确规定，包括：拟定上市公司的信息披露事务管理制度，组织协调信息披露事务，确保上市公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；组织、筹备股东会、董事会会议，审查会议程序、议事方式、表决机制的合法性；列席股东会、董事会会议，制作并保管股东会、董事会会议记录，确保会议决议、会议记录如实反映会议情况；负责股权管理以及投资者关系管理；国务院证券监督管理机构、证券交易所、公司章程规定的其他职责。条例征求意见稿根据监管规则要求和实际工作需要，对董秘的职责进行了拓展和细化。

在2025年12月31日发布的《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》中，中国证监会并未直接规定董秘的职责，而是明确要求董秘应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定忠实、勤勉地履行职责。这一要求说明，董秘的职责实际上包括了法定职责、监管规定职责、公司规定职责三类。

董秘监管规则的起草说明指出，中国证监会对董秘的职责定位是，信息披露活动的组织者，公司治理合规的有效促进者、上市公司内外部有效沟通者。从监管规则内容来看，38条规定中关于职责的共有19条（第六条关于定期报告的规定，涉及信披和董事会两方面内容），其中信息披露方面有8条，董事会、股东会会务方面有7条，内外沟通方面有3条，其他方面有2条。可见，监管规则的重点仍然是信息披露职责，亮点是首次明确规定了董秘在股东会、董事会会议筹备中的具体工作任务，特别是强化了董秘在保障公司治理合规方面的作用。

从2025年12月中国证监会发布的两个征求意见稿可以看出，监管机构放在首位的，是董秘在信息披露上的职责。而公司法对董秘确定的第一职责是董事会和股东会会议筹备。笔者并不否认董秘的信息披露职责的重要性，但董秘在股东会、董事会会议组织和筹备上的职责，以及这一职责所指向地对公司治理合规性的保障，是设立董秘这一治理机构的根本。

对于信息披露职责重视并没有问题，问题在于不能忽视董秘参与股东会、董事会会议事务的重要性，必须高度关注董秘对公司治理合规的保障职责。在公司法已明文规定董秘负责股东会、董事会筹备的情况下，多年来却并未看到监管机构关于董秘筹备会议的具体要求，我们看到的是董秘职责的不断扩张，我们看到的是董秘在资本市场上长袖善舞，我们看到的是董秘因为市值协议与公司对簿公堂。

董秘的职责不清，确实是一个在规则和实践中都存在的问题。上市公司高薪聘请董秘，自然希望这名高管能充分发挥才能，一人多能，身兼数职，不要说与资本市场直接相关的融资、并购，就是与董秘工作明显有不同分工的财务、审计和投资，也大可以交给董秘去负责。董秘作为职场人士，也有自身职业发展的规划，很少有人甘心只做公司法规定的股东会、董事会会务和信息披露管理，于是董秘成为负责资本运作的副总裁、负责投融资的副总裁，将财务总监、副总裁“一肩挑”的董秘越来越多。

董秘的工作辛苦与责任压力可以不管，但公司治理合规的要求却不可不察。上市公司监管要求越来越严，越来越细，一家全面规范运作的上市公司要面对的是“文山会海”，董秘有限的精力能否投入其法定职责之中去，股东会、董事会的会务管理职责是否落地落实，公司治理的合规是否得到保障，的确令人怀疑。

笔者认为，董秘监管规则对董秘职责的三个定位中，信息披露和内外部沟通是具体事务，是公司治理体系的枝与末，而保障股东会和董事会会议合规、保障公司章程和治理架构合规，才是公司治理体系的根和本。把握住职责中的根本，本末兼顾，固本强枝，应是董秘全面履职的正道。

运行——

议事规则的制度进步与实践欠缺

股东会、董事会、监事会是公司内部会议制机关，其决议的成立与生效均以会议程序为基础，其运作高度依赖法律规定、公司章程及议事规则所构建的程序体系。上市公司的“三会”议事规则为公司章程附件，是公司治理体系运行的主要规则保障，历来为上市公司和监管机构高度重视。

“三会”议事规则一般会对其职权、会议提议、会议通知、会议程序、会议记录、会议决议执行等作出规定，但议事规则条文普遍以本机关或下属工作机构为主体制定规范，例如，“董事会应当按规定的时间事先通知所有董事”，这容易产生规定空泛和操作性差的问题。议事规则未将“公司治理首席执行官”——董秘作为议事规则的参与主体，自然会出现规则齐备却执行不力的问题。

董秘监管规则明确规定，董秘应当及时汇集属于股东会、董事会职权范围内的事项，向董事会报告，建议召开董事会会议、由董事会决议是否召开股东会会议。监管规则对公司法关于董秘筹备股东会、董事会会议的职责做出了具体的制度安排。会议的筹备由公司治理合规审查官——董秘来负责，就为股东会、董事会的正常运转指定了看守者，更为重要的是，股东会和董事会会议的召集有了董秘的专业保障，会议程序的启动就有更为可靠的保证。

监管规则还明确规定股东会、董事会的会议通知由董秘来负责。根据公司法和公司治理准则的规定，股东会会议应当由相应的召集人来通知，董事会会议则由董事会来通知（董事会临时会议可另定通知方式）。从实务角度而言，董秘作为股东会和董事会会议的筹备负责人，无论是股东会会议通知的公告发布，还是董事会会议的书面通知或电话通知，都由董秘来完成。监管规则解决了法规名义主体与实务操作主体的协调问题。

监管规则还要求，董秘确保董事会会议召集、召开和表决程序符合法律法规和公司章程的规定，发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。这也是法律之外，监管机构要求董秘承担的职责。

把实务中董秘的工作程序，以监管规则加以明确，既是对股东会、董事会会议程序的规则细化和强化，也是对董秘的责任指定，可以避免特殊情况下责任的推诿和工作的耽误。上市公司应当将监管规则的相关内容在议事规则中加以明确，防止相关工作出现落地困难。

监管机构将董事会承担的具体职责落实在董秘身上，一方面是与实务对接，另一方面也有其规则依据。根据公司治理准则，董秘是董事会内设的一个执行机构，董秘也是为董事会工作的高管人员，董秘发出会议通知，就是董事会在履行职责。当然，由董事会审计委员会或股东召集的股东会会议，董秘发出会议通知，是履行监管规定要求配合的义务。从这个方面来说，上市公司股东会议事规则和董事会议事规则，都应当明确规定董秘作为会议筹备者的特定身份，特别是在董事会议事规则的“董事会组成和机构”或类似章节中，如果没有关于董秘的规定，显然存在问题。

有的上市公司在董事会议事规则中，规定了董事会下设的工作机构——董事会办公室或证券部，却未规定法定机构——董秘，将本应由董秘承担的工作，规定由该工作机构完成。这种议事规则条款，一方面在合法合规性上存在问题，另一方面在现实中也必然存在具体责任人的界定问题。即使董秘就是董事会办公室的领导，也不应将董秘的职责规定由董办来履行。

董秘筹备股东会、董事会会议并保管文件的职责是明确的，那么，对于承接监事会职责的董事会审计委员会，董秘是否仅仅是其召集股东会会议时的配合角色呢？笔者认为，公司治理的理论与实务都须实事求是。无论是过去的股东大会、董事会、监事会，还是现在的股东会、董事会和董事会审计委员会，它们都是公司治理体系内的合议机关，董秘作为公司治理合规的保障者，相关会议程序的合规、会议文件的保管，都应是董秘的关注点，支持和配合董事会审计委的相关会议工作也属自然。依据监管规则，董秘对公司章程、议事规则以及组织机构设置、职权分配等不符合证券法律法规和规则的，有权向董事会报告，提出整改的建议。因此，董秘对公司相关会议合规性的审查也应是全面的，但目前各公司披露的董事会审计委员会工作规则中却鲜有关于董秘的规定。

归位——

怎样成为公司良治的重要推进力？

从董秘监管规则的征求意见稿可以看出，监管规则既是对董秘全面履职的要求和监督，更是对董秘发挥职业专长和内部监督能力的一种期待。监管机构希望董秘能恪守本分，在信息披露、股东会与董事会会务以及内外联络沟通等方面全面履行职责，更希望董秘能承担起公司治理合规的保障者角色，打造规范运行的良治公司架构。这不仅仅是责任回归，更是一种职能的升华。

董秘监管规则要求，上市公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董秘；董秘在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，也应及时向审计委员会、审计委员会成员报告。这种内部双向通报制度，在公司内形成审计委员会和董秘的监督合力，共同约束“关键少数”。

监管规则还要求，董秘在发现公司存在信息披露违规、重大事项审议程序违规，或是在提出合规建议未被董事会及其专门委员会采纳的情况下，应当及时向中国证监会、交易所报告。这是将股票上市规则的主动举报规定，在中国证监会规章中重申和强化。无论这条规则是否得到现实应用，这种直接来自上市公司内部举报的规定都具有强大的监管威力。

此外，监管规则对于董秘的任职资格提出了要求，对董秘兼职提出了避免利益冲突和职责区分、确保独立履职的要求，对董秘履职受到不当妨碍或者阻挠规定了内外部报告，对董秘履职中的知情权明确了会议参与、资料获取和重大事件信息流程嵌入等保障措施，对董秘及相关主体在证券市场的活动要监督管理……这些针对董秘的要求与保护，目的都在于通过对董秘职责的聚焦、回归和升华，让董秘成为公司良治的一股重要推进力。

董秘监管规则作为中国证监会针对董秘管理的首个专项规章，很多监管措施还在探索与试验之中，很多管理规则也并没有定出明确的界线，例如兼职的禁区、长期代行董秘的不利后果。但必须承认并充分肯定的是，对于既是监管对象又是监管指定联络人的董秘，对于既是“关键少数”又是合规内控助手的董秘，监管机构有理由给予真正的重视，董秘制度也有理由在上市公司治理规则体系中真正占有一席之地。

责编｜陈捷初审｜孙坚

复审｜张磊

终审｜葛云

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